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隐瞒重组关键内容逾半年 金龙机电被深交所"高关注"

来源: 投资时报 编辑:科学求知者 浏览: 发布:2019-12-04 14:27:08

  原标题:隐瞒重组终止协议关键内容逾半年 金龙机电被深交所“高度关注”

  最近,消息面不断的金龙机电屡次发布股票被暂停上市的风险提示公告,其控股股东所持股份也被司法拍卖。此次披露的重大资产重组终止协议内容,料将会给公司带来更大的监管压力

隐瞒重组关键内容逾半年 金龙机电被深交所

  《投资时报》研究员 余飞

  要不是因为换届选举董事会,金龙机电股份有限公司(下称金龙机电,300032.SZ)一份影响重大的资产重组终止协议中的关键内容,不知何时才会披露。

  今年3月,金龙机电与汉邦国信及万跃萍签署了一份与重组相关的协议,但直至11月份因为召开股东大会提议引发争端,金龙机电才对外披露相关事宜及重要内容。

  金龙机电的这种操作引发监管机构注意。11月27日,深交所向金龙机电下发问询函,表示对相关事项“高度关注”,并要求公司进一步核查说明存在问题。

  《投资时报》研究员关注到,最近消息面不断的金龙机电,屡次发布股票被暂停上市的风险提示公告,其控股股东所持股份也被司法拍卖。近两个月来,金龙机电频频被监管机构下发关注函和问询函,此次的重大资产重组终止协议内容,会给公司带来更大的监管压力。

  换届选举牵出终止协议

  11月8日,金龙机电对外披露了关于不同意股东提议召开临时股东大会的公告。

  公告显示,金龙集团收到控股股东金龙控股集团有限公司(下称金龙集团)的提议,召开公司2019年第一次临时股东大会,主要议案为对第四届董事会进行提前换届选举。

  但是,金龙集团及其关联方的债权人北京汉邦国信国际集团有限公司(下称汉邦国信)及万跃萍于2019年11月5日向公司出具的书面说明,提及“汉邦国信及万跃萍将根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况,决定是否重新行使双方于2019年3月约定的权利”。

  此后,金龙集团对此情况进行书面函询。在汉邦国信、胡军及万跃萍函复的内容中,揭开了对上市公司影响重大而久未披露的协议内容。

  2018年4月,汉邦国信及万跃萍向金龙集团及其关联方提供了合计本金4亿元的借款。2019年3月,汉邦国信及万跃萍与金龙集团及其关联方签署了《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》(下称终止协议)。

  终止协议中有一条是,在汉邦国信收回全部债权、万跃萍收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书等全部成就之前,不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选,不得变更法定代表人,不得修改金龙机电章程。

  但是,截至公告披露日,终止协议的条件并未成就,故汉邦国信及万跃萍不同意对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选。

  就上述事项,金龙机电委托北京海润天睿律师事务所进行了核查并出具意见。律师认为,金龙机电董事会若同意金龙集团的提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举则存在法律纠纷风险。

  随后金龙机电董事会决定不同意金龙集团本次提议召开临时股东大会。

  这份终止协议对上市公司存在重大影响,为何金龙机电3月份签署了协议迟迟未公布,直至11月份因为召开股东大会提议起了争端,才对外披露签署事宜以及其中重要内容?

  深交所表示对此事“高度关注”,要求公司进一步核查说明问题并请律师核查后发表明确意见。

  问询函要求金龙机电补充说明终止协议的签订过程及背景,充分、完整披露协议中影响上市公司及股东权益的所有条款,并逐条分析说明其对上市公司董事会、监事会及股东大会的运作、公司治理有效性、控制权认定、重大事项决策机制等方面的具体影响。

  金龙机电称,因相关当事人未提供终止协议的书面文件,故未履行信息披露义务。问询函要求公司补充说明2019年3月相关当事人未及时向公司提供终止协议的原因及合理性,公司是否存在故意隐瞒,说明未及时予以披露的原因及合理性。

  金龙机电近三年股价走势图

隐瞒重组关键内容逾半年 金龙机电被深交所

  数据来源:Wind

  业绩亏损存暂停上市风险

  金龙机电拟换届选举董事会的背后,是公司岌岌可危的现状。翻开公告栏可见,该公司频频发布股票可能被暂停上市的风险提示。

  财报显示,金龙机电2017年、2018年业绩均为亏损。2017年、2018年,金龙机电的亏损额度分别为4.19亿元和24亿元。2019年前三季度,该公司营业收入为13.29亿,同比减少36.74%,净利润为亏损4016.88万元。

  因为已连续两个会计年度经审计的净利润为负值,若金龙机电2019年度经审计的净利润仍为负值,则公司可能会因三年连续亏损的情形,被深圳证券交易所暂停公司股票上市。

  与此同时,金龙机电控股股东金龙集团的现状更是难过。三季报披露,金龙集团持有的金龙机电股份已经全部处于质押状态,而且均已经处于司法冻结状态。

  因债务债权纠纷,金龙集团所持有的的金龙机电股份接连被公开拍卖。

  10月29日晚间,金龙机电发布公告称,因债务债权纠纷,浙江省高级人民法院将对金龙控股集团持有的1.23亿股金龙机电无限售流通股进行公开拍卖,拍卖股份占公司总股本的15.26%。

  之前,金龙集团持有的公司820万股无限售流通股被浙江省温州市中级人民法院在2019 年7月26日成功拍卖并过户给竞买人。

  10月17日,金龙集团持有的公司1.38亿股限售流通股被浙江省温州市中级人民法院成功拍卖,占金龙集团持有的公司股票数量的7.7%,

  这意味着,金龙集团所持公司股份累计被拍卖数量为2.2亿股,占公司总股本比例达2.74%。拍卖完成后,金龙集团持有的金龙机电股票数量将减少至5682万股,占公司总股本比例为 7.07%,公司控制权将可能发生变更。

  2019年已经接近尾声,如果金龙机电仍任由公司业绩继续亏损,恐怕股票暂停上市就并不止是风险提示了。

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